東方創(chuàng)業(yè)：大股東以注資之名“巧奪豪取”
發(fā)表于：2010-12-31 09:43
東方創(chuàng)業(yè)(600278)于7月11日發(fā)布了非公開發(fā)行購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書，計劃以12.20元的價格向大股東定向發(fā)行8172.44萬股股票，購買大股東所持的評估價值為9.97億元的5家公司股權(quán)，以實現(xiàn)紡織貿(mào)易及物流業(yè)務(wù)的整體上市，該重組方案于12月18日獲得證監(jiān)會審核通過。重組后大股東東方國際集團(tuán)持有東方創(chuàng)業(yè)的股權(quán)比例將由65.39%上升到72.82%。通過對該報告書的分析，我認(rèn)為東方創(chuàng)業(yè)此次注入的資產(chǎn)價值水分較大，且盈利能力差強(qiáng)人意。
注入資產(chǎn)中房地產(chǎn)資產(chǎn)過多
此次注入的資產(chǎn)中，包含辦公用房產(chǎn)10項和土地使用權(quán)1項，該部分資產(chǎn)也構(gòu)成了資產(chǎn)評估溢價的主要因素。以紡織品公司100%股權(quán)為例，固定資產(chǎn)評估增值1.82億元，增值率高達(dá)121.62%，無形資產(chǎn)評估增值754.73萬元，增值率更是高達(dá)243%。辦公使用的房地產(chǎn)并非投資性房地產(chǎn)資產(chǎn)，變現(xiàn)能力很弱，此時卻按照市場價格進(jìn)行評估令東方創(chuàng)業(yè)的小股東為此付出高額對價，有失公允。更何況目前上海房地產(chǎn)市場價格已處于歷年來的峰值，此時將這些流動性本就很弱的辦公用房地產(chǎn)以資產(chǎn)注入的形式換成大筆上市公司股票，對于東方創(chuàng)業(yè)大股東東方國際集團(tuán)來說，實在不失為一樁得意的買賣。
紡織品公司資產(chǎn)回報率過低
紡織品公司100%股權(quán)是此次資產(chǎn)注入的重頭，評估價值高達(dá)4.51億元，占全部注入資產(chǎn)的45.24%，但是該公司歸屬于母公司的凈利潤水平卻低得可憐，2008年僅實現(xiàn)了152萬元，2009年為1200萬元，2010年一季度也僅有407萬元。按照評估價值計算的年度回報率分別為0.34%、2.66%和3.61%，尚不及企業(yè)債券的實際利率高。
更值得關(guān)注的是，紡織品公司2010年一季度僅實現(xiàn)營業(yè)利潤28.71萬元，與上年度3468萬元營業(yè)利潤相比出現(xiàn)大幅下滑，可見407萬元凈利潤還包含了大量非經(jīng)常性收益，而該筆股權(quán)的實際盈利能力更加令人憂慮。
物流公司前景堪憂
物流公司27.55%股權(quán)此次作價1.59億元，占全部擬注入資產(chǎn)的15.95%。該公司的盈利能力更是令人擔(dān)憂，2008年營業(yè)收入37.9億元，2010年一季度營業(yè)收入8.87億元，折算全年35.48億元，并未出現(xiàn)顯著下降，但是盈利水平卻是天壤之別，2008年實現(xiàn)營業(yè)利潤3739萬元，凈利潤1390萬元，而2010年一季度這兩個數(shù)據(jù)分別為-73.13萬元和-401.4萬元，不僅出現(xiàn)了較大幅度虧損，而且銷售凈利率水平的驟變凸顯了業(yè)務(wù)盈利能力的下降。
而東方創(chuàng)業(yè)三季報顯示營業(yè)收入45.42億元，同比增長58.87%，凈利潤9498.94萬元，同比增長28.07%，顯著高于擬注入資產(chǎn)的增長狀況，本應(yīng)以將上市公司做大做強(qiáng)、提高盈利能力為目標(biāo)的整體上市資產(chǎn)注入，反而拉低了上市公司的增長能力，如此資產(chǎn)注入又有什么意義呢？
統(tǒng)計數(shù)據(jù)涉嫌誤導(dǎo)
報告書對于擬購買資產(chǎn)進(jìn)行了盈利能力比較，模擬了5家公司合并凈資產(chǎn)收益率為12.25%，相比同類型公司平均數(shù)值9.91%高2.34個百分點，勢必令投資者感到擬購買資產(chǎn)盈利能力較高，并得出這是一樁極為合算的交易的結(jié)論。然而事實卻并非這樣簡單，此項合并凈資產(chǎn)收益率參照了5家公司2009年所有者權(quán)益，計算出來的數(shù)據(jù)僅僅是一個賬面上的“數(shù)字游戲”，而與東方創(chuàng)業(yè)的股東卻不直接相關(guān)，因為東方創(chuàng)業(yè)的股東并不是按照5家公司的所有者權(quán)益金額購買資產(chǎn)，而是付出了高達(dá)49.05%的溢價。如果把溢價率因素考慮進(jìn)去，對于東方創(chuàng)業(yè)的股東來說，這5家公司的股權(quán)收益率將降至12.25%/(1+49.05%)=8.22%，比同類型上市公司平均水平低了1.69個百分點。
由此可見，此次東方創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)注入，東方創(chuàng)業(yè)的小股東從中并不能夠獲取多大的“油水”，而東方創(chuàng)業(yè)的大股東東方國際集團(tuán)才是這場資產(chǎn)重組的真正贏家。
